3.注冊海外離岸公司成功實(shí)現(xiàn)境外上市融資
? ?實(shí)現(xiàn)境外上市融資
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? ? 公司利用跨國收購的方式實(shí)現(xiàn)境外上市主要涉及兩方面的問題：一是國內(nèi)企業(yè)借殼上市，意在籌集海外資本；二是外資并購國內(nèi)企業(yè)后在國際市場上進(jìn)行融資，意在以低廉的收購成本獲得超額的回報(bào)。
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? ? 就國內(nèi)方面而言，由于我國民營企業(yè)上市受到很大限制，審批程序復(fù)雜、耗時(shí)和相對不夠透明，國內(nèi)企業(yè)往往利用離岸公司在境外借殼間接上市，規(guī)避國內(nèi)的管制措施，盡早融得大量資本。目前，國內(nèi)企業(yè)借殼上市的方式日趨多樣化，其中一個(gè)主要的途徑是，先在海外的某個(gè)離岸金融中心注冊一家投資公司，通過該離岸公司收購?fù)鈬辰灰姿囊患疑鲜泄荆偻ㄟ^該上市公司以外資的身份反過來收購國內(nèi)企業(yè)的股權(quán)。在這一系列收購的運(yùn)作之下，國內(nèi)企業(yè)在掌握控制權(quán)的情況下，將其財(cái)務(wù)報(bào)表合并到上市公司中，實(shí)現(xiàn)了海外借殼上市融資。
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? ? 在外資并購方面，國外公司收購國內(nèi)企業(yè)，再通過控股公司包裝上市獲利也是國際資本市場運(yùn)作的慣例。近年來，外資并購在主體和對象上呈現(xiàn)出與以往不同的特點(diǎn)，實(shí)施并購的外資主體除了以跨國公司為代表的產(chǎn)業(yè)資本外，還出現(xiàn)了一種具有投機(jī)性的金融資本；而并購的對象也從過去一般性的國有企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好、管理水平較高的國有骨干型企業(yè)。在并購獲得國有企業(yè)的控股權(quán)后，外方在離岸中心注冊一家控股公司并將其在境外上市融資或者把所持股份轉(zhuǎn)讓給其他外商。為了達(dá)到控制企業(yè)的目的，外資可以只采取合資控股的方式，收購國內(nèi)企業(yè)51%的股權(quán)，從而形成中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)原對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部制定的《外國投資者并購國內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第9條的規(guī)定，外商只需要先墊付很少的資本就可以成功地實(shí)現(xiàn)對國內(nèi)企業(yè)的并購，達(dá)到控股地位。外方再將其所持有的股權(quán)注入離岸公司并在境外上市，就可以憑借我國企業(yè)良好的經(jīng)營業(yè)績、市場占有率等大量的無形資產(chǎn)和中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速發(fā)展的優(yōu)勢“募集到其收購成本5-10倍的超額回報(bào)”。
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? ? 稅務(wù)籌劃
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? ? 注冊離岸公司進(jìn)行合理稅務(wù)籌劃是大部分離岸公司成立的主要目的。在外資并購背景下設(shè)立離岸公司也與此目的有關(guān)。在我國，外資并購上市國企非流通股，并不必然改變原上市公司的內(nèi)資企業(yè)的法律地位。我國對外資并購企業(yè)以25%為界限采取不同的稅收政策，對低于該界限的外國投資者而言，由于其被認(rèn)定為“非外商投資企業(yè)”，其外國直接投資所承擔(dān)的境內(nèi)所得稅并不在稅收協(xié)定的適用范圍內(nèi)。由“企業(yè)所得稅”所引發(fā)的雙重征稅無法按稅收協(xié)定的相關(guān)間接抵免條款予以減除，無形中阻礙了部分外資并購的進(jìn)程，加大了并購成本。
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? ? 若外國投資者設(shè)立離岸公司，則只需交納每年的管理費(fèi)，無需再繳納其境內(nèi)所得稅。此外，外商在兼并我國企業(yè)后的利潤也可以轉(zhuǎn)移到離岸公司的賬上，利用離岸公司稅收上的優(yōu)惠達(dá)到稅務(wù)籌劃的目的。對國內(nèi)企業(yè)來說，注冊離岸公司后重新返回內(nèi)地并購其它企業(yè)，不僅可以享有離岸注冊地稅收上的優(yōu)惠，更可以以外資的身份享有國內(nèi)對外商投資企業(yè)稅收上的優(yōu)惠。
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? ? 利用有限責(zé)任和信息鎖閉保護(hù)投資者
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東道國的投資風(fēng)險(xiǎn)影響外國投資者的利潤回報(bào)。對于東道國可能出現(xiàn)的政治經(jīng)濟(jì)形勢以及法律政策的變動、并購過程中可能出現(xiàn)的糾紛或矛盾等等情況，為保護(hù)自身的利益，外國投資者往往先設(shè)立子公司，通過該子公司向外投資，利用子公司的獨(dú)立法人地位和有限責(zé)任建立保護(hù)自己的屏障。而通過在離岸金融中心設(shè)立離岸子公司更有利于保障國外投資者的利益。這是因?yàn)椋粌H離岸公司自身是獨(dú)立于其股東的獨(dú)立法人，股東享有有限責(zé)任，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，而且離岸金融中心對信息披露要求比較寬松，并可以對股東和董事的信息保密，不對外公開離岸公司的實(shí)際控制者，使得外國投資者盡可能利用不公開的信息或不公開信息的階段在并購中搶占先機(jī)。